ESTATUTOS DE LA “empresa  MUNICIPAL DE GESTION DE LA SOLANA, SOCIEDAD LIMITADA”.

TÍTULO I: DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL.

Artículo 1. Denominación y régimen legal.

Con la denominación de EMPRESA MUNICIPAL DE GESTION DE LA SOLANA S.L., se constituye una Sociedad mercantil municipal con la forma de sociedad limitada.

Su régimen legal, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 85 ter de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local, se acomodará íntegramente al ordenamiento jurídico privado, salvo las materias en que le sea de aplicación la normativa presupuestaria, contable, de control financiero, de control de eficacia y contratación, y a lo establecido en los presentes Estatutos.

Artículo 2. Objeto Social.

La Sociedad tendrá por objeto la prestación de todo tipo de servicios y actividades  relacionadas con:

a) La realización de servicios sociales.

b) La prestación de servicios culturales en La Solana.

c) Servicios de promoción y gestión del deporte en La Solana.

d) Prestación de servicios de formación profesional ocupacional.

e) Prestación de servicios de promoción y divulgación turística de La Solana.

f) Prestación de servicios de Medio Ambiente.

g) Prestación de servicios de Promoción Económica.

h) Realización de obras municipales.

i) Prestación de servicios de Internet y nuevas tecnologías

j) Proyectos y obras de rehabilitación de edificios, viviendas y urbanización en el centro urbano de La Solana.

k) Cualquier otra actividad que, esté relacionada, o sea complementaria a las actividades anteriormente descritas.

Artículo 3. Duración.

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.

El inicio de sus operaciones coincidirá con el día de su constitución mediante escritura pública.

Artículo 4. Domicilio.

El domicilio social de la Sociedad se fija en Plaza Mayor, 1 sita en el municipio de La Solana (Ciudad Real), pudiendo trasladarse en lo sucesivo por acuerdo del Consejo de Administración, siempre dentro del municipio de La Solana (C. Real).

TÍTULO II: CAPITAL SOCIAL Y RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES.

Artículo 5. Capital Social.

El capital social es de treinta mil euros (30.000,00 €), dividido en 300 participaciones sociales de cien euros cada una de ellas, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al 300, ambos inclusive, que no podrán incorporarse a títulos negociables. Dicho capital social es exclusivamente municipal y socio único y no podrá transferirlo ni destinarlo a otras finalidades, salvo los supuestos regulados por la Sección cuarta del capítulo III del Reglamento de Servicios de Corporaciones Locales. El Capital social se encuentra íntegramente  desembolsado.

Artículo 6. Participaciones.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 7. Aumento y reducción del capital social.

El capital social podrá aumentarse o reducirse por acuerdo de la Junta General con arreglo a los preceptos de estos Estatutos y los demás requisitos legales.

TÍTULO III: DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA.

Capítulo I: Órganos Sociales.

Artículo 8. Órganos.

La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:

a) La Junta General.

b) El Consejo de Administración.

c) El Gerente.

Capítulo II: La Junta General.

Artículo 9. La Junta General.

La Junta General es el órgano soberano de la Sociedad. debidamente convocada y constituida decidirá los asuntos propios de su competencia.

El Ayuntamiento en Pleno asumirá las funciones y competencias de la Junta General de la Sociedad.

Será Presidente de la Junta General el Alcalde como presidente del Ayuntamiento en Pleno de La Solana, y el Secretario el de la Corporación Municipal, o quienes les sustituyan de acuerdo a lo establecido para el funcionamiento del mismo.

A la Junta General podrán asistir con voz pero sin voto los miembros del Consejo de Administración, el Gerente y otro personal técnico que ésta determine, a propuesta del Presidente o del Consejo de Administración.

Artículo 10. Junta General Ordinaria, Extraordinaria y Universal.

La Junta General se reunirá obligatoriamente y con carácter de ordinaria una vez al año dentro del primer semestre, en el día y hora que determine su presidente previa convocatoria del Consejo de Administración de la Sociedad, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

El Consejo de Administración podrá convocar a la Junta general con carácter extraordinario cuando lo estime conveniente para los intereses de la Sociedad.

La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 11. Convocatoria, constitución y adopción de acuerdos.

La convocatoria, constitución y adopción de acuerdos de la Junta General se regirá por los procedimientos de funcionamiento del Pleno del Ayuntamiento de La Solana existentes en cada momento.

Artículo 12. Funciones de la Junta General.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 12 de estos Estatutos, tendrá las siguientes competencias:

a) Determinar el número de Consejeros que han de formar el Consejo de Administración.

b) Nombrar, cesar o ratificar a los miembros del Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en la normativa de régimen local.

c) Modificar los Estatutos Sociales.

d) Aumentar o reducir el capital social.

e) La disolución de la sociedad.

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

g) Fijar la retribución e indemnizaciones de los asistentes al Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de estos Estatutos.

h) Nombrar en su caso, a los auditores de cuentas de la Sociedad.

i) Aprobar las cuentas anuales, el informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de Resultados.

j) Cualquier otra que por disposición legal o por estos Estatutos se atribuya a la Junta General.

Artículo 13. Libro de Actas.

De las reuniones de la Junta General se extenderá el correspondiente Acta en el Libro de Actas que se llevará a tal efecto. El acta deberá ir firmada por el Presidente y Secretario de la Junta General o de quien por delegación o reglamentariamente haga sus veces. El Acta se aprobará a continuación de haberse celebrado la Junta.

Los acuerdos adoptados en la Junta General serán inmediatamente ejecutivos, salvo disposición legal en contrario.

Artículo 14. Certificación del Acta y Elevación a público de los Acuerdos Sociales.

Los acuerdos de la Junta General podrán acreditarse donde fuere preciso, por medio de certificación expedida por su Secretario, con el visto bueno del Presidente o Vicepresidente del mismo.

La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales, tanto de la Junta como del Consejo, corresponde a las personas que tienen facultad para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los administradores, con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil o por el Gerente, sin necesidad de delegación expresa; o por cualquier otra persona con poder suficiente inscrito en el citado Registro.

Capítulo III: El Consejo de Administración.

Artículo 15. Ámbito de Representación.

El Consejo de Administración es el órgano de administración y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él.

Artículo 16. Composición y condición de los Consejeros.

La dirección, gestión y administración de la Sociedad están atribuidas al Consejo de Administración, compuesto por  cinco miembros, designados y cesados por la Junta General, además de un secretario que no será miembro del Consejo de Administración que deberá asistir a las juntas con voz pero sin voto.

La Junta General designará libremente a los Consejeros entre concejales y/o empleados públicos de la Entidad Local u otra persona de reconocido prestigio.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo siguiente aquellos miembros del Consejo de Administración que sean nombrados en razón de su cargo, cuando cesen en el desempeño del mismo cesarán a su vez como miembros del Consejo de Administración.

Los Consejeros podrán renunciar al cargo mediante escrito notificado fehacientemente a la Sociedad o por manifestación expresa durante la celebración de la Junta General o de una sesión del Consejo de Administración.

Artículo 17. Duración del cargo de Consejero.

Los miembros del Consejo de Administración serán designados por un período de cuatro años, pudiendo ser elegidos por decisión de la Junta General.

No podrán ser consejeros las personas incursas en causas de prohibición, incapacidad o incompatibilidad de acuerdo con la legalidad vigente.

Artículo 18. Deberes de los Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, estando sujetos a los deberes de fidelidad, lealtad y secreto regulados en las disposiciones legales, respondiendo por los daños que causen por actos u omisiones contrarios a la ley, los presentes estatutos o por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo.

Esta responsabilidad será solidaria en los casos de acuerdos lesivos tomados en Consejo de Administración, salvo prueba de no participación en el mismo tal y como se recoge en la Ley de Sociedades Limitadas.

Artículo 19. Convocatoria, constitución y acuerdos.

El Consejo de Administración se reunirá en los días que él mismo acuerde, como mínimo una vez al trimestre y siempre que lo disponga su Presidente o lo soliciten al menos tres de sus componentes en cuyo caso se convocará por su Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a su petición. La convocatoria se hará siempre por escrito (carta, telex, telegrama, correo electrónico o telefax) dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de 48 horas. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

Esta convocatoria contendrá necesariamente el lugar, la fecha y la hora de la celebración de la sesión, así como un orden del día que recoja los temas a tratar.

La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer, necesariamente en otro Consejero y formalizarse por escrito.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes (presentes o representados), decidiendo en caso de empate el voto del Presidente, quien a su vez dirigirá las deliberaciones y votaciones.

El Consejo podrá adoptar acuerdos sin sesión, mediante votación por escrito, si ningún Consejero se opone a este procedimiento.

Al Consejo de Administración podrán asistir con voz y sin voto el Gerente y cuantas personas estime conveniente el mismo, previa convocatoria del Secretario del Consejo.

Artículo 20. Nombramiento del Presidente, Vicepresidente y Secretario.

El Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración será el Alcalde del Ayuntamiento de La Solana o consejero miembro de la Corporación en quien delegue. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todas sus funciones en caso de ausencia, vacante o enfermedad, este cargo deberá ser desempeñado por un miembro del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración nombrará y cesará a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario del Consejo de Administración, que no será Consejero, el cual asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto.

El Consejo de Administración podrá designar o cesar libremente un Vicesecretario que actúe en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad del Secretario.

El Consejo de Administración regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados Consejeros, a designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

En todo caso, el nombramiento o ratificación por la Junta General de un Consejero para cubrir una vacante anticipadamente producida se entenderá efectuado por el período pendiente de cubrir por aquel cuya vacante se cubra.

Artículo 21. Retribución de los miembros del Consejo de Administración.

Todos los cargos del Consejo de Administración incluido el Secretario del mismo, serán gratuitos.

Artículo 22. Libro de Actas del Consejo.

Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por el Vicepresidente y el Vicesecretario. Las certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

El acta de cada reunión será aprobada al final de dicha reunión del Consejo o en la siguiente.

La elevación a instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario o Vicesecretario del mismo y al Gerente, siempre que tengan su nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

Artículo 23. Funciones del Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:

a) Ordena convocar los Consejos de Administración.

b) Señalar el Orden del Día de los asuntos que han de tratarse en cada reunión.

c) Presidir y dirigir las deliberaciones y votaciones, decidiendo los empates con su voto de calidad.

d) Actuar en nombre del Consejo de Administración, llevando su representación en toda clase de pleitos y procedimientos y en los recursos judiciales y administrativos pertinentes, así como otorgar los poderes a Letrados y Procuradores necesarios para estos fines.

e) Preparar, en unión del Gerente, del Secretario, las propuestas, memorias, cuentas e inventarios que hayan de ser formuladas por el Consejo.

f) Ordenar la ejecución de los acuerdos del Consejo o dejarlos sin ejecutar cuando lo considere conveniente para el interés de la Sociedad, en cuyo caso, deberá convocar al Consejo dentro de los cuatro días siguientes para que trate de nuevo el asunto y, en caso de mantenerse la discrepancia, convocar en plazo de 15 días, la Junta General Extraordinaria para que resuelva.

g) Delegar todas o alguna de sus funciones en el Vicepresidente.

h) Proponer al Consejo el nombramiento del Gerente.

Artículo 24. El Secretario del Consejo de Administración.

El Secretario del Consejo de Administración será designado por dicho Consejo y en los casos de ausencia de cualquier índole será sustituido por la persona que designe el Consejo de Administración a propuesta de aquél.

Corresponden al Secretario del Consejo de Administración las siguientes facultades:

a) Convocar las sesiones por orden del Presidente y dar cuenta de los asuntos que existan, solicitando los antecedentes necesarios al Gerente.

b) Asistir a las sesiones levantando Acta de las mismas, que firmará con el Presidente y serán extendidas en el Libro de Actas correspondiente.

c) Expedir, con el visto bueno del Presidente, certificaciones de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración.

Artículo 25. Delegación de facultades: Consejero Delegado; Comisiones Ejecutivas; Apoderados.

El Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, con carácter permanente o especial, salvo las indelegables por ley.

La delegación permanente de facultades en uno o varios administradores o en una comisión ejecutiva y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirá, para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

El acuerdo de delegación deberá elevarse a escritura pública, aceptarse por el administrador nombrado, e inscribirse en el Registro Mercantil.

La delegación y el apoderamiento para uno o varios actos concretos, podrán realizarla el Consejo por mayoría de los asistentes y producirá efecto desde que se acuerde.

Artículo 26. Apoderamientos.

El Consejo de Administración podrá otorgar poderes a favor de cualquier persona sea o no miembro del mismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 25.

Si el apoderamiento es de carácter general deberá inscribirse en el Registro, así como su modificación, revocación y sustitución.

Capítulo IV: Gerente.

Artículo 27. Gerente.

El Gerente de la Sociedad será designado por el Consejo de Administración y tendrá derecho a asistir a las reuniones del Consejo con voz pero sin voto. Su separación podrá hacerse libremente por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 28. Funciones.

El Gerente tendrá las facultades que en cada caso le confiera el Consejo de Administración. Le corresponderán por derecho propio las siguientes:

a) La ejecución de los acuerdos del Consejo.

b) La propuesta al Consejo de la plantilla de empleados al servicio de la Sociedad y sus oportunas variaciones en todos los órdenes y categorías, así como la suspensión y propuesta de destitución de los mismos, sus emolumentos y gratificaciones.

c) La Jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la Sociedad.

d) La firma de la correspondencia, recibos, libramiento, facturas, talones y en general, cuantos documentos sean precisos para el desarrollo de su cometido, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos en otras personas.

e) La preparación y presentación al Consejo de cuantos informes y propuestas estime oportunas, en relación con las actividades de la Sociedad o que puedan redundar en el mejor logro y desenvolvimiento de los intereses sociales.

TÍTULO IV: EJERCICIO SOCIAL.

Artículo 29. Ejercicio Social.

El ejercicio social comenzará el uno de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año natural.

Artículo 30. Cuentas Anuales.

El Consejo de administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión serán, en su caso, revisados por los auditores de cuentas nombrados por la Junta General.

El informe de auditoria y demás documentos a que hace referencia el artículo anterior se pondrán, por el Consejo de Administración, a disposición de la Junta General, en el domicilio social, quince días antes de la celebración de la misma. La aprobación de estos documentos por la Junta General no significa el descargo de los administradores por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.

Artículo 31. Contabilidad.

La contabilidad de la Sociedad se llevará de forma independiente, con sujeción al régimen de contabilidad pública, sin perjuicio de seguir los preceptos de la legislación mercantil y la técnica contable de las empresas mercantiles, de acuerdo con las normas vigentes en cada momento.

TÍTULO V: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 32. Causas.

La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General, autorizado por el Pleno, a propuesta del Consejo de Administración cuando concurra alguno de los supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el número 2 del artículo 103 del R.D. Legislativo 781/86.

Artículo 33. Liquidadores.

En caso de disolución de la Sociedad, el Consejo de Administración se constituirá en Comisión Liquidadora, con las obligaciones, facultades y responsabilidades que para la misma establece la Ley.

El número de liquidadores será siempre impar. Si, en ese momento, el número de administradores fuere par, cesará automáticamente el Consejero nombrado en último lugar, y si hubiese varios en igual situación cesará el de mayor edad, siempre y cuando el mismo no ostente el cargo de Presidente, Vicepresidente o Consejero Delegado, en cuyo caso cesará el que corresponda por edad entre los nombrados en último lugar que no ocupen dichos cargos.

Artículo 34. Proceso de liquidación.

Durante el período de liquidación, la Junta General seguirá celebrando sus reuniones anuales ordinarias, y cuantas extraordinarias se considere conveniente convocar, conforme a las disposiciones en vigor.

Liquidado el patrimonio social, se abonará en primer lugar a los acreedores el importe de sus deudas, según el orden de prelación de los créditos y, efectuadas dichas operaciones, el haber líquido resultante pasará al Ayuntamiento de La Solana.

Formulado y aprobado el balance final por la Junta General, auditada la contabilidad de la Sociedad y depositados los documentos contables en el Registro Mercantil, se cancelará la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil.

TÍTULO VI: CONTROL, CONTABILIDAD Y PRESUPUESTOS Y PROGRAMAS ANUALES.

Artículo 35. Legislación aplicable al control, contabilidad y presupuestos de la Sociedad.

La Sociedad, en cuanto tal, y sus órganos quedan sujetos a la Normativa Reguladora de las Haciendas Locales, específicamente en lo que se refiere a la inspección de la contabilidad, controles financieros y de eficacia, previsión de ingresos y gastos, y programas anuales de actuación, inversiones y financiación. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones concordantes.

Artículo 36. Control Financiero.

La Intervención General del Ayuntamiento de La Solana ejercerá las funciones de inspección, control interno y financiero en la Sociedad de acuerdo con la legislación vigente.